监管曝光私募从事债券交易五大典型问题（接盘风险债,公开募资等问题频出,雪杉基金曾被点名）

本文源自财联社

5月16日，深圳监管局在2023年第3期《深圳私募基金监管情况通报》中，严禁私募证券投资基金从事债券交易违法违规行为。

另外，雪杉基金与株洲新芦淞产业发展集团签署协议，约定由指定第三方认购“雪杉夏桐7号”，并由该产品购买指定债券。以上两项行为违反专业化运营原则。同时，该公司还存在未向投资者披露关联交易、未落实投资者适当性管理要求、一般员工违规兼职的情况，被中基协公开谴责，暂停受理该公司私募基金产品备案六个月。

可以预见的是，《运作指引》上线后短期内私募债券基金的发行将会面临收缩，动辄50％甚至翻倍的高收益债券策略或将不复存在。而在债券市场方面，短期内低评级城投债的收益率将会上行，但私募基金投资城投债的比例占全部城投债的比例较小，因此整体冲击较小，也无法持续太长时间。

作为其股东之一，映雪投资及其实控人郑宇，则在去年被采取限制消费令。该实控人与映雪投资旗下的控股子公司杭州莱茵映雪投资也在去年被浙江证监局出具警示函，同样涉及关联交易未披露等情况。

另外，投资者还应谨慎评估自身风险承受能力，深入了解私募基金投资范围、风险特征，认真做好风险承受能力测评，选择符合自身风险承受能力的私募基金。审慎选择私募基金管理人，结合管理人从业年限、诚信信息、过往管理产品业绩、投资风格、投资经理从业经历等方面审慎评估私募基金管理人资质，选择合规、诚信、专业、稳健的私募基金管理人。

深圳证监局表示，下一步，将持续加大私募证券投资基金日常监管和现场检查力度，依法依规处理违法违规行为，切实保障投资者合法权益，营造良好的私募证券投资基金行业发展环境。

对于上述典型问题，深圳证监局表示，应坚持私募姓“私”，私募机构及其销售机构均不得直接或变相突破私募“非公开化”要求；同时坚持合规运营。私募不得以“固定收益投资”“零风险”为噱头，向投资者明示或者暗示所投资债券不存在违约风险；此外，还应坚持审慎投资、坚持公平对待投资者、坚持廉洁从业。

具体来看，深圳证监局表示，上述日常监管情况除了出现高集中度接盘弱资质信用债的操作，还涉嫌不正当交易、不公平对待投资者、利益输送、公开募集等典型问题。为此深圳证监局郑重提醒，债券投资可能存在信用风险、流动性风险，广大私募基金投资者应增强自我保护和风险防范意识。

近年来，债权类私募也频现踩雷事件，同时债券“结构化发行”事件备受市场关注。前述的雪杉基金在去年也因存在未履行谨慎勤勉义务、未按照合同约定如实向投资者披露可能影响投资者合法权益等，而被深圳证监局出具警示函。

事实上，就在上月28日，中基协曾发布《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》（简称《运作指引》），针对债券投资提及双25％的投资比例限制，同时，私募参与结构化发债被严格限制。而在本月初，深圳雪杉基金也因债券投资违规行为被中基协“点名”，并暂停受理备案。

近日，深圳证监局披露辖区私募基金最新监管情况通报，直指债券交易违法违规行为。

二是暗箱操作，涉嫌不正当交易。有关私募机构购入信用债的交易对手方由债券发行人或者相关证券从业人员指定，而非通过市场化询价流程确定，且始终按照债券面值购买债券，脱离债券公允价格，损害了债券市场正常的交易秩序和价格传导机制。

通报五大典型问题

事实上，就在本月初，深圳雪杉基金因涉及与债券投资等相关的违规行为，而被中基协“点名”。在针对雪杉基金时任合规风控负责人黄希的纪律处分事先告知书中，中基协提到，该公司在2019年与上海阿杏投资达成协议，由债券发行人关联方出资认购上海阿杏投资产品份额，该产品通过雪杉基金在管产品“雪杉夏桐1号”最终投向指定债券产品。

四是涉嫌利益输送，违反廉洁从业规定。有关私募机构从业人员通过该模式购买弱资质信用债，协助有关债券发行人滚续发行增量债券，或协助部分证券从业人员获取债券发行人增量债券承销业务，滋生利益输送、廉洁从业问题。

针对债券类私募产品的投资，深圳证监局强调，私募投资者需正确识别投资风险，投资债券的私募基金不是“零风险”，不能保本保息，一旦发生债券兑付违约，存在损失部分乃至全部投资本金的可能。

五是涉嫌公开募集等问题。有关私募机构在私募基金募集阶段，通过微信公众号，以“固定收益投资”的名义向个人投资者公开宣传推介私募基金，未按规定履行合格投资者认定程序。深圳证监局强调，上述情况涉及个人投资者数量众多，特别是高龄投资者占比高，且运作管理过程中未按合同约定披露基金单位净值。

债券类私募被频频“点名”

而在上个月28日，私募行业迎来重磅新规，被市场称为史上最严的《运作指引》发布，并征求市场意见，规范债券投资行为是该《运作指引》的重要部分。

投资者需正确识别风险

对此，华宝证券分析称，《运作指引》对私募债券基金进行了严格的限制，禁止私募基金参与结构化发债，并重点在投资比例上做出约束，有助于协助政府遏制增量，化解存量，平稳度过债务风波，全面杜绝监管套利。

深圳证监局表示，在日常监管中发现，个别私募机构向大量高龄投资者公开宣传推介私募产品，相关私募产品以债券面值重仓买入由证券公司从业人员等第三方指定的单一弱资质信用债，流动性风险及涉众风险突出。

具体来看，首要典型问题是高集中度接盘弱资质信用债。深圳证监会提到，有关私募机构大量募集个人投资者资金并重仓持有单一弱资质信用债，资金期限与底层资产期限不相匹配，容易导致债券信用风险、流动性风险向个人投资者传导。

三是涉嫌不公平对待投资者。深圳证监局提到，有关私募机构分批次以债券面值买入单一债券，买入时点该债券公允价格明显低于债券面值，导致按照公允估值计算的基金份额净值持续折损，出现早期和后期投资者之间到期收益率差异较大的情形。