药易购投资之殇（合作不成反被诉,对方要求赔偿近1亿）

时间回溯至2021年10月，彼时，药易购与杨亚、曹继军签署《合作意向书》、《关于设立及收购目标公司（享健药易购）之合作框架协议》等，杨亚、曹继军是广州逸生汇、广州沁威、广州享健的实际控制人及股东。

公开资料显示，相关协议签署后，交易对方已依约重组设立享健药易购，注册资本7000万元，已完成实缴出资；但药易购未按合同约定聘请评估机构，亦未落实《股权转让协议》的签署工作，已构成严重迟延履行。

对于此次变更诉讼请求背后的逻辑，西华大学法学与社会学学院副教授、泰和泰律师事务所律师余嘉勉对钛媒体APP表示：“如果框架协议和合作意向书中没有约定定金和违约金，那么乙方只能要求赔偿各类损失，以及为合作所支出的相关费用。”

投资失利，对方要求赔偿近1亿元

“一般而言，合同解除有法定条件和约定条件，如果《框架协议》和《合作意向书》里没约定关于竞争环境变化等解除条件，也没有其他符合解除合同的约定，甲方（药易购）原则上是不能单方解除合同的。”余嘉勉对钛媒体APP表示。

根据上述协议，广州逸生汇、广州沁威、广州享健进行资产、业务及人员整合重组设立享健药易购公司，完成后，药易购拟以现金方式收购享健药易购51%股权。届时享健药易购的整体估值不高于6亿元，对应51%股权的价值不高于3.06亿元。

对于终止收购的原因，公司仅表示“市场竞争环境变化”等。据悉，药易购拟收购享健药易购的目的是为了“嫁接优秀的电商运营团队，实现公司的医药供应链资源优势与对方的互联网平台运营经验的深度绑定。”

三个月后，即2022年11月，杨亚、曹继军便以“药易购严重违约，拒不履行合同义务”为由，起诉药易购，诉讼请求判令双方解除当初签订的《合作意向书》《框架协议》等，并要求药易购赔偿各类损失4547.37万元，同时不返还药易购交付的5000万元诚意金。

本是一桩“收购享健药易购”的价值投资，却因单方面终止收购等原因，药易购卷入了一场“赔偿近1亿”的诉讼漩涡中。

来源于视觉中国

6月14日晚，药易购再次公告关于“享健药易购”诉讼案件的进展。公司表示近日收到《变更诉讼请求申请书》及《追加第三人申请书》，原告方杨亚、曹继军将诉讼请求中“赔偿各类损失4547.37万元”增至“7929.43万元” ，同时新增“返还原告目标公司的设立及运营成本2000万元”等诉讼请求。

值得注意的是，这并非药易购首次投资失利，近年来，公司不乏募资项目“电子商务平台优化升级项目”终止、易诊云商誉减值等。有行业人士表示，上市公司的投资应秉着对中小投资者负责的态度，在投资前应进行较为完善的风险评估。就相关问题，钛媒体APP联系公司相关负责人并发函，截至发稿，暂未获得回应。

值得一提的是，双方签署《框架协议》时，交易对方还作出业绩承诺：2022-2024年享健药易购的净利润分别不低于3000万元、4000万元以及5000万元。

此后不久，药易购向双方的共管账户缴存了5000万元的诚意金。但合作进展并不顺利，2022年8月，药易购向交易对方提出终止《框架协议》，理由是基于“目前市场竞争环境的变化，且此前拟定的仅是框架协议，并未正式签署正式协议。”

钛媒体APP注意到，这不是公司首次投资失利。2022年12月，公司表示拟终止“药易达物流配送体系建设项目”的建设并将节余募集资金永久补充流动资金；2022年报中，公司收购的易诊云面临商誉减值。（本文首发于钛媒体APP，作者|张海霞）

单方面终止收购，或将面临较大损失

据公司近日收到的《变更诉讼请求申请书》及《追加第三人申请书》，原告将各类赔偿损失增至7929.43万元，同时请求判令被告返还原告目标公司的设立即运营成本2000万元等。

据双方签署的框架协议，明确“如因甲方（药易购）主观原因导致本次交易最终不能实施，甲方无权要求返还已支付的诚意金，届时甲方应在收到乙方一书面通知后10个工作日内，无条件配合乙方一解除账户共管。”